Zarząd Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”, „NPGM”) informuje, że w dniu 17 sierpnia 2026 roku Emitent zawarł z Polska Grupa Hutnicza S.A. („PGH”), Grupa Virtus S.A. („Virtus”), Andoria sp. z o.o. („Andoria”), Huta Małapanew sp. z o.o. („Huta Małapanew”), Supra Investments S.A. („Supra Investments”) oraz Janem Szlązakiem, umowę inwestycyjną („Umowa”), określającą zasady współpracy stron w zakresie konsolidacji Andorii i Huty Małapanew w ramach grupy kapitałowej PGH oraz rozwoju działalności produkcyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb przemysłu obronnego. Umowa weszła w życie z dniem jej zawarcia.
Celem Umowy jest w szczególności uregulowanie praw i obowiązków stron w ramach planowanej współpracy, w tym przejęcie przez PGH wszystkich udziałów w Andorii i Hucie Małapanew w zamian za akcje PGH oraz rozwijanie działalności produkcyjnej na rynku hutniczym i w sektorze obronnym oraz stworzenie podstaw dla współpracy w zakresie pozyskiwania zamówień, kontraktów i finansowania.
Planowana współpraca obejmuje w szczególności produkcję odlewów staliwnych lub żeliwnych, ze szczególną koncentracją na odlewach przeznaczonych na potrzeby przemysłu obronnego, w tym produkcję korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO (odpowiednik bomb odłamkowo-burzących MK-82), korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do amunicji kal. 155 mm.
Zgodnie z Umową, współpraca stron zakłada w szczególności:
1. Objęcie przez NPGM akcji PGH w ramach prowadzonej emisji
Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGH z dnia 10 sierpnia 2026 roku prowadzona jest emisja 7 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii N5 PGH, oferowanych w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej 2,50 zł za jedną akcję, o łącznej wartości emisyjnej 17 500 000 zł.
Zgodnie z Umową, NPGM obejmie 2 800 000 akcji PGH za łączną kwotę 7 000 000 zł.
Pozostała część emisji ma zostać objęta przez Virtus (800 000 akcji za kwotę 2 000 000 zł) oraz inwestorów kwalifikowanych (3 400 000 akcji za kwotę 8 500 000 zł).
2. Konsolidacja Andorii i Huty Małapanew w ramach PGH
W ramach realizacji celów Umowy PGH zobowiązała się do przeprowadzenia emisji 33 333 333 akcji na okaziciela, obejmowanych po cenie emisyjnej 3,00 zł za każdą akcję, w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów Andorii i Huty Małapanew.
W wyniku realizacji tej części transakcji PGH ma przejąć 100% udziałów Andorii oraz 100% udziałów Huty Małapanew, a udziały te zostaną wniesione do PGH odpowiednio przez Supra Investments oraz Jana Szlązaka.
Zawarcie umów objęcia akcji oraz umów przeniesienia udziałów ma nastąpić na zasadach i w terminach określonych w Umowie, przy czym oferta objęcia akcji ma zostać złożona wspólnikom Andorii i Huty Małapanew w terminie 75 dni od dnia zawarcia Umowy.
3. Rola NPGM jako inwestora i strategicznego odbiorcy produktów
Zgodnie z Umową, NPGM jest zainteresowana uczestnictwem w PGH w charakterze inwestora oraz strategicznego odbiorcy produktów wytwarzanych przez Andorię i Hutę Małapanew, w tym odlewów, komponentów i podzespołów przeznaczonych dla sektora obronnego. NPGM zamierza przy tym wykorzystywać pozycję rynkową swojej grupy kapitałowej oraz jej kompetencje integratorskie, umożliwiające przetworzenie komponentu lub podzespołu w wyrób gotowy i jego dostarczenie odbiorcy końcowemu.
4. Rozwój działalności produkcyjnej i handlowej
Strony Umowy zobowiązały się do podejmowania działań niezbędnych do rozwijania działalności produkcyjnej Andorii i Huty Małapanew, zarówno w zakresie produkcji cywilnej, jak i wojskowej.
Emitent jako akcjonariusz PGH oraz jako strategiczny odbiorca produktów wytwarzanych przez Andorię i Hutę Małapanew będzie uczestniczył w rozwijaniu współpracy biznesowej dotyczącej wykorzystania tych produktów w działalności prowadzonej przez grupę kapitałową NPGM.
5. Przeznaczenie środków pozyskanych przez PGH
PGH zobowiązała się do wykorzystania środków pozyskanych w wyniku emisji akcji serii N5 na finansowanie i rozwój produkcji w Andorii i Hucie Małapanew, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, produkcji korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO (odpowiednik bomb odłamkowo-burzących MK-82), korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do amunicji kal. 155 mm.
6. Docelowy udział NPGM w kapitale PGH
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego PGH w wyniku emisji akcji serii N5, emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGH z dnia 10 sierpnia 2026 roku, oraz emisji akcji obejmowanych w zamian za udziały Andorii i Huty Małapanew, kapitał zakładowy PGH będzie dzielił się na 48 265 845 akcji.
Przy założeniu objęcia wszystkich wskazanych w Umowie akcji, NPGM będzie posiadać 2 800 000 akcji PGH, reprezentujących około 5,80% kapitału zakładowego PGH oraz około 5,80% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGH.
7. Uprawnienie NPGM w zakresie ładu korporacyjnego PGH
W ramach uzgodnionych zasad ładu korporacyjnego PGH, NPGM będzie uprawniona do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej PGH.
8. Warunki realizacji transakcji aportowej
Umowa przewiduje, że PGH nie będzie zobowiązana do zawarcia umów przeniesienia udziałów Andorii lub Huty Małapanew w przypadku wystąpienia określonych negatywnych zdarzeń, w szczególności istotnego pogorszenia sytuacji prawnej lub faktycznej tych spółek, istotnego wzrostu ich zadłużenia, braku wymaganych zgód, a także wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w ich sytuacji finansowej, prawnej, majątkowej lub operacyjnej, w tym wypowiedzenia kluczowych kontraktów lub wszczęcia postępowania egzekucyjnego o istotnej wartości.
Ponadto postanowienia Umowy dotyczące emisji akcji PGH obejmowanych w zamian za wkłady niepieniężne wejdą w życie pod warunkiem otrzymania przez PGH, do dnia 31 sierpnia 2026 roku, wycen wartości godziwej udziałów Andorii i Huty Małapanew wynoszących łącznie nie mniej niż 99 999 999 zł, sporządzonych na dzień 31 marca 2026 roku lub późniejszy, wraz z pozytywnymi opiniami biegłego rewidenta.
9. Przeniesienie notowań akcji PGH na rynek regulowany
Strony uzgodniły podjęcie przez PGH wszelkich niezbędnych czynności w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji PGH do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Strony dopuściły również możliwość przeprowadzenia przy okazji procesu przeniesienia notowań kolejnej emisji akcji PGH, z której środki miałyby zostać przeznaczone na rozwój działalności Andorii i Huty Małapanew.
10. Znaczenie Umowy dla Emitenta
Realizacja Umowy umożliwi grupie kapitałowej NPGM dostęp do znaczących zdolności produkcyjnych w zakresie odlewów, komponentów i podzespołów dla przemysłu obronnego, w tym produktów rozwijanych przez Andorię i Hutę Małapanew. Może również zwiększyć możliwości wykorzystania ich produktów w łańcuchu dostaw przemysłu obronnego oraz rozwijać współpracę między uczestniczącymi podmiotami. W ocenie Emitenta współpraca realizowana w wykonaniu Umowy może przyczynić się również do zwiększenia udziału krajowych podmiotów i komponentów w łańcuchu dostaw dla sektora obronnego (tzw. local content) oraz do rozwoju krajowych zdolności produkcyjnych w tym obszarze.
Zawarcie i realizacja Umowy może istotnie wpłynąć na rozwój działalności Emitenta poprzez zwiększenie zaangażowania w sektor obronny, uzyskanie udziału kapitałowego w PGH oraz wykorzystanie produktów Andorii i Huty Małapanew w ramach grupy NPGM.