Zarząd Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 12 maja 2026 roku Spółka otrzymała podpisaną w dniu 11 maja 2026 roku umowę inwestycyjną (Umowa Inwestycyjna) z L Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (KRS: 0000915937) (Akcjonariusz), będącą właścicielem 100.000.000 akcji imiennych serii J Spółki (Akcje Serii J).
Umowa Inwestycyjna dotyczy planowanej transakcji polegającej na: (i) uzyskaniu zwolnienia z ograniczeń wynikających z umowy o ograniczeniu zbywalności akcji zawartej z IPOPEMA Securities S.A. w zakresie zbywalności Akcji Serii J (Umowa Lock-Up); (ii) konwersji części Akcji Serii J na akcje na okaziciela; (iii) wprowadzeniu skonwertowanych Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW); (iv) zbyciu przez Akcjonariusza lub podmiot powiązany wskazany przez Akcjonariusza pakietu skonwertowanych Akcji Serii J w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu (ang. Accelerated Book Building, ABB); a następnie (v) objęciu przez Akcjonariusza lub podmiot powiązany wskazany przez Akcjonariusza akcji nowej emisji Spółki (łącznie Transakcja). Firmą inwestycyjną pośredniczącą w realizacji Transakcji jest IPOPEMA Securities S.A. (Firma Inwestycyjna).
Konwersja i sprzedaż akcji w ramach ABB
Na mocy Umowy Inwestycyjnej Akcjonariusz złożył Spółce, wraz z zawarciem Umowy Inwestycyjnej, pisemne żądanie konwersji 12.064.349 (dwanaście milionów sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści dziewięć) Akcji Serii J na akcje na okaziciela, zgodnie z § 10 ust. 4 statutu Spółki. Zarząd Spółki zobowiązał się podjąć uchwałę w przedmiocie konwersji w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze od daty doręczenia żądania Akcjonariusza.
Akcje zbywane w ramach ABB obejmują do 12.064.349 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, powstałych w wyniku konwersji odpowiadającej liczby Akcji Serii J (Akcje Zbywane). Zakłada się, że niezwłocznie po dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji Zbywanych do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Akcjonariusz lub podmiot powiązany wskazany przez Akcjonariusza wraz z Firmą Inwestycyjną rozpocznie proces ABB mający na celu sprzedaż Akcji Zbywanych.
Sprzedaż Akcji Zbywanych nastąpi w trybie i na warunkach ustalonych z Firmą Inwestycyjną, przy czym zakłada się, że oferta sprzedaży Akcji Zbywanych zostanie skierowana do (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, lub (ii) inwestorów, którzy nabywać będą Akcje Zbywane o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, w związku z czym przeprowadzenie ABB nie będzie wymagać sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).
Spółka zamierza skorzystać z wyłączenia z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego przewidzianego w art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia (UE) 2017/1129 (w brzmieniu nadanym rozporządzeniem zmieniającym (UE) 2024/2809), w zakresie akcji stanowiących mniej niż 30% liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym.
Objęcie akcji nowej emisji
Spółka zobowiązała się zwołać Walne Zgromadzenie na dzień 8 czerwca 2026 roku, na którym zostanie podjęta m.in. uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej emisji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z przeznaczeniem do objęcia przez Akcjonariusza lub podmiot powiązany wskazany przez Akcjonariusza (Akcje Nowej Emisji).
Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji będzie odpowiadać cenie za jedną Akcję Zbywaną ustalonej w wyniku procesu ABB (Cena ABB). Akcjonariusz lub podmiot powiązany wskazany przez Akcjonariusza zobowiązał się objąć Akcje Nowej Emisji za cenę emisyjną, przy czym łączna kwota wpłaty na objęcie Akcji Nowej Emisji będzie odpowiadać całości środków uzyskanych ze zbycia Akcji Zbywanych (z zastrzeżeniem ewentualnych zaokrągleń).
Spółka zobowiązała się podjąć wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne do: (a) rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS; oraz (b) rejestracji Akcji Nowej Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (KDPW); niezwłocznie, lecz nie później niż w terminach wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
Warunki zawieszające
Zobowiązania Stron wynikające z Umowy Inwestycyjnej w zakresie konwersji, sprzedaży akcji w ramach ABB oraz objęcia Akcji Nowej Emisji są uzależnione od łącznego spełnienia następujących warunków zawieszających: (a) uzyskanie przez Akcjonariusza zgody Firmy Inwestycyjnej na zwolnienie z ograniczeń Umowy Lock-Up w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Transakcji; (b) podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o konwersji Akcji Serii J na akcje na okaziciela w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji Zbywanych; (c) uzyskanie decyzji Zarządu GPW o dopuszczeniu skonwertowanych Akcji Zbywanych do obrotu na rynku regulowanym; (d) podjęcie przez Walne Zgromadzenie w dniu 8 czerwca 2026 roku uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o Akcje Nowej Emisji.
W przypadku niespełnienia któregokolwiek z warunków zawieszających w ustalonym terminie, każda ze Stron uprawniona jest do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej za pisemnym oświadczeniem złożonym drugiej Stronie.
Ponadto, do czasu ustalenia Ceny ABB oraz zawarcia i rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Zbywanych, Akcjonariusz, po uprzednim uzgodnieniu ze Spółką oraz z Firmą Inwestycyjną, jest uprawniony do zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia ABB w przypadku wystąpienia określonych w Umowie Inwestycyjnej zdarzeń, obejmujących m.in. zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu akcjami Spółki, wejście w życie przepisów istotnie utrudniających przeprowadzenie ABB, wystąpienie zdarzenia siły wyższej lub istotną negatywną zmianę dotyczącą Spółki. Jeżeli ABB nie dojdzie do skutku wskutek skorzystania z powyższych uprawnień, zobowiązanie Akcjonariusza do objęcia Akcji Nowej Emisji wygasa.
Cel Transakcji
Środki pozyskane przez Spółkę z emisji Akcji Nowej Emisji zostaną przeznaczone na cele rozwojowe Grupy Kapitałowej Emitenta, obejmujące w szczególności: uruchomienie produkcji nowych produktów, w tym gazogeneratorów do amunicji 155 mm, zapalników do amunicji, stałych paliw rakietowych, amunicji średniokalibrowej 30 mm, niekierowanych pocisków rakietowych 70 mm oraz plastycznych materiałów wybuchowych; akwizycje spółek lub udziałów w spółkach prowadzących działalność komplementarną w celu szybkiego skalowania działalności; nabycie zakładów i gruntów przylegających do obecnego kompleksu, co pozwoli na znaczące zwiększenie zdolności produkcyjnych; modernizację, rozbudowę i doposażenie infrastruktury technicznej oraz rozwój Ośrodka Badawczo-Rozwojowego – Poligonu; a także zapewnienie środków na dodatkowe inicjatywy rozwojowe, w tym inwestycje ogólnorozwojowe i projekty R&D, udział w projektach z partnerami technologicznymi oraz zwiększenie elastyczności działania Spółki.
O kolejnych istotnych etapach związanych z realizacją Transakcji Spółka będzie informowała w trybie właściwych raportów bieżących.
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, stanowi realizację obowiązków informacyjnych, jakim podlega Spółka jako spółka publiczna, której akcje są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i (i) nie jest udostępniany w celu promowania, bezpośrednio lub pośrednio, nabycia lub objęcia papierów wartościowych Spółki albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia oraz (ii) nie stanowi reklamy czy materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji papierów wartościowych Spółki, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia takich papierów wartościowych.
Niniejszy raport bieżący nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Niniejszy raport bieżący zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości, odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenia, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności, ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi, ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki.
W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.
Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Nowej Zelandii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów, subskrypcji, ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji.
Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż inwestorzy zaproszeni do udziału w ofercie publicznej o której mowa w niniejszym raporcie. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki dotyczą tylko tych inwestorów. Ani Spółka ani Firma Inwestycyjna, poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na nie na mocy obowiązujących przepisów, ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego. W szczególności, Firma Inwestycyjna nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty publicznej akcji o których mowa w niniejszym raporcie, na rzecz osób lub podmiotów innych niż Spółka. Dystrybucja informacji o ofercie publicznej akcji o których mowa w niniejszym raporcie, w tym niniejszego raportu bieżącego, może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka ani jej podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty publicznej akcji o których mowa w niniejszym raporcie w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania jakiejkolwiek oferty lub materiału reklamowego dotyczącego oferty publicznej akcji o których mowa w niniejszym raporcie, w tym niniejszego raportu bieżącego, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.
Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w akcje o których mowa w niniejszym raporcie. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania akcji o których mowa w niniejszym raporcie w ramach oferty takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty publicznej akcji o których mowa w niniejszym raporcie. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę informacji publicznie dostępnych, w tym opisanych w niniejszym raporcie bieżącym.